Aktieägaravtal – Kan man göra ett själv?

Ett aktieägaravtal används för att reglera mellan olika aktieägare i ett aktiebolag. Bra beskrivning finns här: Extern länk

Och jo, man KAN göra ett aktieägaravtal själv. Sen vet man ju inte hur väl det håller upp vid en konflikt förrän det har testats. Förhoppningsvis händer det aldrig. Jag rekommenderar absolut alla som vill skriva ett aktieägaravtal att kontakta en jurist och se till att det blir rätt.

Vi gjorde dock inte det, utan jag har tittat på ett antal befintliga aktieägaravtal och satt ihop ett som jag tyckte passade. Vad som ska stå i det bestämmer ni själva, beroende på vad som är viktigt för er. Här kommer jag att gå igenom vårt avtal. Plocka det som känns intressant, eller bara läs igenom för att veta mer vad ni vill när ni kontaktar en jurist för att få det vattentätt.

Ok, beredda? Det kommer att bli en del lagspråk.

Contract

Aktieägaravtalet för Warpzone Studios – med kommentarer

Börja med att lista vilka som ingår avtal med namn, adress och personnummer. Detta behöver då uppdateras om fler köper in sig. Sen benämner man alla dessa för parterna i resten av avtalet.

§1. Bakgrund, syfte och avtalets omfattning.

Parterna är aktieägare i Warpzone Studios AB i det följande benämnt Bolaget. Bolaget har ett registrerat aktiekapital om xx kronor fördelat på xx aktier.

Syftet med detta avtal är att reglera Parternas inbördes relation avseende Bolaget och att i enlighet med vid var tid gällande affärsplan att skapa största möjliga utveckling och värdetillväxt på Bolagets verksamhet, dess tillgångar samt värdet på aktierna i Bolaget.

Detta avtal omfattar parternas totala nuvarande och framtida, direkta eller indirekta, aktieinnehav i Bolaget, liksom andra rättigheter utfärdade av Bolaget som berättigar till teckning eller konvertering till aktier i Bolaget.

–  Vilket bolag, hur stort är aktiekapitalet och hur många aktier (samma som i bolagsordningen)? Vad är syftet med avtalet? Sista paragrafen handlar om omfattningen. Det är så man skriver ”allt” på legalese.

§2. Parternas aktieinnehav i bolaget

Parternas aktieinnehav i Bolaget vid tidpunkten för detta avtals undertecknande fördelar sig enligt följande:

Part – Antal aktier – Andel – Förvärvsdatum listas här för alla aktieägare. Påhittat exempel:

Linda Kiby Zetterman – 40 000 – 68% – November 2014

Det här ska även in i aktieboken.

§3 Parternas deltagande i verksamheten

Samtliga parter är anställda i Bolaget. I samband med detta avtals undertecknande skall för var och en av Parterna skriftligt anställningsavtal upprättas med specifikation av arbetstid, arbetsuppgifter, grundlön, ledighet och andra sedvanliga villkor för anställningen. Kopior av anställningsavtalen skall bifogas detta avtal såsom Bilaga 1. Var och en av parterna förbinder sig att arbeta heltid i företaget.

– Det här stycket är egentligen lite längre, vi har med lite detaljer om lön också. Det här avsnittet är viktigt för oss i och med att en aktieägare som inte jobbar i företaget vill vi inte ha med. Någon som bara bidrar med kapital är inte intressant i det här läget. Att vi har det här avtalet gör det glasklart hur vi ser på aktieägandeskapet.

§4 Bolagets ledning och firmateckning

Bolagets styrelse skall inkludera parterna i detta avtal, om de så önskar. Styrelsens ordförande skall vara NN.

Styrelsen ska utse en verkställande direktör från bolagets anställda.

– Inga konstigheter. Nu är vi tre delägare, alla tre har rätt att vara med i styrelsen om de vill.

§5. Tag-along

Om ägare till mer än 50% av bolagets totala antal aktier önskar överlåta sina aktier skall det ske till en köpare som ger övriga parter rätt att överlåta sina aktier på samma villkor.

– Det här är en schysst grej att ha med tanke på minoritetsägare. Den innebär att om en storägare tänker sälja, så måste köparen vara beredd att köpa de andras aktier också till samma pris. Det finns en annan klausul man kan ha med också, som heter drag-along. Den gör att majoritetsägare kan tvinga fram en försäljning av alla aktier. En av poängena med det är att det kan frambringa ett högre pris för företaget om man kan sälja hela.

§7 Finansiering

Parterna är gemensamt skyldiga att ytterligare finansiera bolaget med högst xx sek per aktie, såsom ovillkorligt aktieägartillskott.

– Kostnaden för att köpa in sig är inte bara att köpa aktierna, utan vi kan komma att behöva ta in mer pengar för diverse utgifter innan vi hunnit börja få in pengar. Det har vi löst avtalsmässigt så här. Tanken är att man ska få tillbaka de här pengarna, men det är inte självklart.

§8 Värdering av parternas aktier i bolaget

Värdet av aktierna i Bolaget benämns i det följande för Lösenvärdet.

Kan en majoritet av parterna (motsvarande mer än 50% av aktierna) inte enas om Lösenvärdet skall värderingen utföras av bolagets ordinarie revisor eller redovisningskonsult. Värderingen skall utföras så, att såväl Bolagets substans- som avkastningsvärde framtages. Det högsta av dessa värden skall anses utgöra Lösenvärdet på Bolagets aktier.

Skriftlig värderingshandling skall upprättas och undertecknas av parterna varvid parterna förbinder sig att skriva under värderingen oavsett om den överenskommits mellan parterna eller bestämts av Bolagets revisor.

– Det här blir enbart aktuellt vid en försäljning. Om vi inte kan komma överens om vad priset ska ligga på, är tanken att vi kan titta på den här klausulen för en lösning. Det finns olika sätt att räkna ut värdet av ett företag. Det är absolut inte självklart, speciellt innan vi hunnit släppa något spel.

§9 Parts obestånd

Om part försätts i personlig konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller annars måste anses ha kommit på obestånd äger övriga parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid parts avtalsbrott. Värdet på inlösta aktier skall dock fastställas enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal utan kompensation för liden skada.

– Det gäller att försöka täcka in många konstiga situationer, även om man hoppas att de aldrig blir aktuella. Det här är det första i en rad.

§10 Parts sjukdom

Om part på grund av långvarig sjukdom, ålder eller förtidspensionering inte kan aktivt delta i verksamheten, är denne skyldig att om övriga parter så begär, utträda ur avtalet. Part är samtidigt skyldig att hembjuda sina aktier enligt bestämmelserna i bolagsordningen (Bilaga 2). Med långvarig sjukdom avses sjukdom som varat utan avbrott mer än sex månader.

– En till som vi hoppas aldrig blir aktuell. Eller ja, kanske när vi faktiskt vill pensionera oss, men det är ett tag kvar.

§11 Parts dödsfall

Avlider part skall den avlidna partens rättsinnehavare inträda i avtalet i den avlidnes ställe. Avliden parts rättsinnehavare skall, på begäran av en majoritet av övriga parter, utträda ur detta avtal. I samband med utträdet skall den avlidnes aktier hembjudas i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen till inlösenvärdet.

– Om någon delägare går bort, och aktierna ärvs av någon som inte har för avsikt att jobba i företaget så vill resten gärna kunna köpa tillbaka aktierna. Det går inte riktigt att reglera här, eftersom den som ärver aktier inte har skrivit på detta avtal. Därför är det viktigt att kombinera detta med en hembudsklausul i bolagsordningen. Den är nämligen en offentlig handling, och gäller även i sådana situationer. Hembud är också den enda klausulen som kan tvinga fram en försäljning i efterhand, så det är den som gäller.

Att vi har med den här klausulen är mycket för att komma ihåg den, diskutera den, och med nya aktieägare, diskutera hur man kan göra med testamente eller äktenskapsförord etc.

§12 Parts bodelning

Part som har frånhänts aktier genom bodelning skall äga företrädesrätt framför övriga Parter att i önskad omfattning förvärva dessa. Resterande aktier ska sedan hembjudas till övriga Parter i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen.

– Om någon inte hade en äktenskapsförord som reglerade aktierna som enskild egendom, och blev av med alla eller några i en bodelning, så gäller det att den personen får köpa tillbaka aktierna före resten av aktieägarna. Även här kommer Bolagsordningen och hembudsklausulen att gälla.

§13 Parts avtalsbrott

Bryter part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas inte rättelse inom 30 dagar efter anmaning, alternativt att det är fråga om upprepade avtalsbrott av väsentlig betydelse, har övriga parter rätt att i förhållande till tidigare aktieinnehav lösa in den felande partens aktier.

Skulle endast någon eller några av parterna önska utnyttja sin lösenrätt har denne eller dessa rätt men inte skyldighet att lösa samtliga den felande partens aktier i förhållande till tidigare aktieinnehav.

Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.

Inlösen skall ske genom att förfördelad part inom två (2) månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande part till part eller parter som begärt inlösen överlämna berörda aktier, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna utgörs därvid av det senast fastställda Lösenvärdet enligt de särskilda värderingsregler som återfinns i detta avtal. Köpeskillingen skall dock reduceras med trettio procent av det sålunda fastställda värdet för att kompensera inlösande part för den skada denne åsamkats till följd av kontraktsbrottet.

Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant i samband med att aktierna överlämnas.

– Här vill resten av aktieägarna kunna lösa ut en delägare som begått kontraktsbrott. Hur det ska gå till detaljeras, och följs inte det får man gå till paragraf 17, om hur en tvist hanteras.

§14 Sekretess

Part förbinder sig att inte för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget som part fått del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för part eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal. Ovanstående sekretessförbindelse gäller för part så länge part är aktieägare i Bolaget och för en tid av 2 år efter det att part avhänt sig sina aktier i Bolaget eller på annat sätt inte längre är part i detta avtal. Om part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget skall dock sekretessåtagandet upphöra att gälla för denne.

– Tja, avslöja inte våra hemligheter. Gäller även i två år efter att en ägare sålt sina aktier.

§15 Ändringar och tillägg

Ändringar och tillägg till detta avtal skall för att vara gällande vara upprättade i skrift och undertecknade av samtliga parter.

– Vill vi uppdatera avtalet så behöver alla skriva på igen, annars gäller det inte.

§16 Fullständig reglering

Detta avtal med bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detsamma jämte bilagor.

– Det här är det som gäller, tillsammans med anställningsavtalet, som bifogas och Bolagsordningen, som är ett offentligt dokument. Vad vi än har pratat om tidigare eller kluddat ner på servetter, så är det det här som gäller.

§17 Tillämplig lag och tvist

Detta avtal skall i sin helhet tolkas i enlighet med svensk lag.

Tvist i anledning av detta avtal skall avgöras av allmän svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

– Hur gör vi om vi vill stämma varandra? Tja, följer svensk lag och hör av oss till Stockholms tingsrätt. Det finns andra alternativ här, som skiljenämnden etc.


När alla har förstått alla klausuler och är nöjda, så skriver man ut avtalet i lika många kopier som parter. Alla skriver under allas kontrakt, och sen är det klart. Förhoppningsvis ska det sen ligga i en låda resten av företagets livslängd.

Joining hands - team spirit

 

 

 

 

 

Latest posts by Linda Kiby Zetterman (see all)

Kommentera

E-postadressen publiceras inte. Obligatoriska fält är märkta *